Inaktive Gesellschaft: Diese Pflichten bleiben trotz fehlendem Umsatz bestehen

Viele Selbstständige und Geschäftsführer glauben, dass es reicht, eine spanische Kapitalgesellschaft (S.L.) einfach „ruhen zu lassen“, wenn sie nicht mehr abrechnet, nichts einkauft und keine Geschäftstätigkeit mehr ausübt. Das ist einer der teuersten und häufigsten Irrtümer im Alltag einer Steuerkanzlei: Eine inaktive Gesellschaft bleibt rechtlich und steuerlich in jeder Hinsicht eine lebende Gesellschaft, solange sie nicht formal vor einem Notar und im Handelsregister (Registro Mercantil) aufgelöst und liquidiert wurde. Und das bedeutet Pflichten, die nicht allein deshalb verschwinden, weil der Umsatz bei null liegt.

Welche Pflichten bestehen bleiben, auch ohne jeglichen Umsatz

Die Meldung der Inaktivität beim spanischen Finanzamt (über das entsprechende Formular) reduziert einige Pflichten, aber nicht alle. Zwei bleiben unabhängig vom Umsatz zwingend bestehen:

Die Körperschaftsteuererklärung (Modelo 200). Jede Handelsgesellschaft ist verpflichtet, das Modelo 200 einzureichen, solange sie nicht formal erloschen ist – unabhängig davon, ob eine Geschäftstätigkeit angemeldet ist oder nicht. Selbst wenn das Ergebnis null oder sogar negativ ist, muss die Erklärung abgegeben werden. Die Frist läuft 25 Kalendertage nach Ablauf von sechs Monaten nach Abschluss des Geschäftsjahres, das bei den meisten Gesellschaften dem Kalenderjahr entspricht. Wer nicht einreicht, ist von nichts befreit – es entstehen lediglich Aufforderungen, Zuschläge und mit der Zeit Sanktionen, die sich Jahr für Jahr anhäufen.

Die Hinterlegung des Jahresabschlusses beim Handelsregister. Die Aufstellung, die Feststellung durch die Gesellschafterversammlung und die Hinterlegung des Jahresabschlusses (Bilanz, Gewinn- und Verlustrechnung, Anhang und weitere Pflichtdokumente) ist für jede Kapitalgesellschaft verpflichtend – inaktiv oder nicht. Die ordentliche Gesellschafterversammlung muss innerhalb der ersten Monate des Folgejahres stattfinden, um den Jahresabschluss des Vorjahres festzustellen, und die Hinterlegung muss kurz danach erfolgen. Auch eine inaktive Gesellschaft mit einem „leeren“ Abschluss (Aktiva, Passiva und Ergebnis bei null) muss diesen hinterlegen: „Es gibt nichts zu erklären“ ist keine gültige Option.

Die realen Risiken, die Gesellschaft einfach „sterben zu lassen“

Wenn über mehrere Geschäftsjahre hinweg weder das Modelo 200 eingereicht noch der Jahresabschluss hinterlegt wird, erlischt die Gesellschaft dadurch nicht von selbst. In der Praxis passiert Folgendes: Das Handelsregister kann das Registerblatt der Gesellschaft wegen wiederholt fehlender Jahresabschlüsse schließen („cierre registral“), wodurch anschließend fast keine Eintragung mehr möglich ist – von einem Wechsel der Geschäftsführung bis hin zur Auflösung selbst. Das Finanzamt wiederum kann ein Verfahren zur vorläufigen oder amtlichen Abmeldung im Unternehmensverzeichnis einleiten, mit Folgen für die Steuernummer (NIF) und den damit verbundenen Bankverkehr. Und formal laufen weiterhin, Jahr für Jahr, die Sanktionen für die nicht fristgerecht abgegebene Körperschaftsteuererklärung, die nicht verjähren, solange die Pflicht besteht.

Solange die Gesellschaft formal existiert, behält der Geschäftsführer zudem seine Sorgfaltspflichten. Häufen sich Verluste an, besteht die gesetzliche Pflicht, eine Gesellschafterversammlung einzuberufen, um über Auflösung oder Kapitalherabsetzung zu entscheiden, sobald das Eigenkapital unter die Hälfte des Gesellschaftskapitals fällt; wird dies versäumt, kann dies zur persönlichen Haftung des Geschäftsführers für spätere Gesellschaftsschulden führen. Eine Gesellschaft einfach „aufzugeben“ ist nie kostenlos – es kommt teurer, als sie ordentlich abzuwickeln.

So lösen und liquidieren Sie eine inaktive Gesellschaft korrekt auf

Hat die Gesellschaft keine Geschäftstätigkeit mehr und wird auch künftig keine haben, führt der richtige Weg über die formale Auflösung und Liquidation: Auflösungsbeschluss der Gesellschafterversammlung, Bestellung eines Liquidators (in der Regel der bisherige Geschäftsführer), Abwicklung des Vermögens (sofern noch Aktiva oder Verbindlichkeiten bestehen), notarielle Urkunde über die Löschung sowie Löschung der Eintragungen im Handelsregister mit entsprechender Abmeldung beim Finanzamt. Erst mit der Eintragung der Löschung enden die formalen Pflichten tatsächlich. Bis dahin kommt mit jedem weiteren Geschäftsjahr eine offene Erklärung hinzu.

Bei Zythos Business begleiten wir Selbstständige und kleine Unternehmen sowohl im laufenden Buchhaltungsalltag als auch in solchen Übergangsphasen: Wir prüfen, ob es wirklich sinnvoll ist, eine inaktive Gesellschaft weiterzuführen, bringen sie gegenüber Finanzamt und Handelsregister auf den aktuellen Stand, falls Geschäftsjahre offengeblieben sind, oder begleiten eine geordnete Auflösung und Liquidation von Anfang bis Ende. Der Unterschied zwischen rechtzeitigem Handeln und Aussitzen zeigt sich meist in vermiedenen Sanktionen – nicht in zusätzlichem Papierkram.