Inaktive Gesellschaft: Welche steuerlichen und buchhalterischen Pflichten bleiben, auch wenn Sie nichts fakturieren

Es ist eine der häufigsten Fragen von Gründern, die eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung (S.L.) gegründet und sie danach nicht mehr genutzt haben: „Wenn ich nichts fakturiere, muss ich dann trotzdem etwas einreichen?“ Die kurze Antwort lautet: Ja. Eine Kapitalgesellschaft hört nicht auf zu existieren und verliert ihre Pflichten nicht dadurch, dass sie keine Tätigkeit ausübt: Solange sie im Handelsregister (Registro Mercantil) eingetragen ist und eine aktive Steuernummer (NIF) besitzt, erwarten die Finanzverwaltung und das Register ihre Erklärungen und ihre Jahresabschlüsse.

Was Sie weiterhin einreichen müssen

Körperschaftsteuer (Modelo 200). Kapitalgesellschaften müssen sie in jedem Geschäftsjahr einreichen, auch wenn sie keine Einnahmen hatten, das Ergebnis null oder negativ ist und die Steuerschuld null beträgt. Die allgemeine Frist endet 25 Kalendertage nach Ablauf von sechs Monaten nach Geschäftsjahresende; bei einer Gesellschaft, deren Geschäftsjahr dem Kalenderjahr entspricht, führt das in den Juli. Dass keine Steuer zu zahlen ist, befreit nicht von der Abgabe.

Jahresabschluss. Die Geschäftsführer müssen den Abschluss innerhalb der ersten drei Monate des Folgejahres aufstellen, der Gesellschafterversammlung zur Genehmigung vorlegen und ihn innerhalb eines Monats nach dieser Genehmigung im Handelsregister hinterlegen. Auch eine inaktive Gesellschaft hat eine Bilanz (mit Bankguthaben, Verbindlichkeiten oder Stammkapital) und muss sie daher aufstellen, genehmigen und hinterlegen.

Periodische Erklärungen. Hier kommt es auf die steuerliche Erfassung an. Ist die Gesellschaft im Steuerregister weiterhin mit Umsatzsteuerpflichten eingetragen, muss sie die periodischen Voranmeldungen einreichen, auch als „Nullmeldung“, bis die Registerdaten geändert werden. Dasselbe gilt für Quellensteuern, wenn sie als einbehaltende Stelle geführt wird. Deshalb sollten Sie anhand des Modelo 036 prüfen, welche Pflichten tatsächlich noch gelten. Und wenn es Geschäfte mit Dritten über den Schwellenwerten gab, kann zusätzlich das Modelo 347 fällig werden.

Buchführung. Auch ohne Buchungen muss die Gesellschaft Buch führen und ihre offiziellen Bücher im Handelsregister legalisieren lassen, in der Regel nach Abschluss des Geschäftsjahres.

Die Risiken, sie „einfach sterben zu lassen“

Die übliche Versuchung ist, nichts zu tun und zu hoffen, dass sich das Problem erledigt. Das tut es nicht. Einige der häufigsten Risiken:

• Steuerliche Sanktionen wegen nicht eingereichter Pflichterklärungen, die sich von Jahr zu Jahr summieren.
• Registersperre: Werden die Jahresabschlüsse über einen längeren Zeitraum nicht hinterlegt, kann das Handelsregister das Registerblatt der Gesellschaft sperren und keine neuen Eintragungen vornehmen, bis der Zustand bereinigt ist. Zudem ist die unterlassene Hinterlegung bußgeldbewehrt.
• Haftung der Geschäftsführer: Liegt ein Auflösungsgrund vor (zum Beispiel Verluste, die das Eigenkapital unter die Hälfte des Stammkapitals sinken lassen) und wird nicht fristgerecht gehandelt, können die Geschäftsführer persönlich für spätere Gesellschaftsschulden haften.
• Widerruf der Steuernummer (NIF) in bestimmten Fällen von Pflichtverletzungen, mit sehr unangenehmen Folgen für eine spätere Geschäftstätigkeit.
• Fortbestehende Schulden: Die Gesellschaft behält ihre Verbindlichkeiten gegenüber dem Finanzamt, der Sozialversicherung und den Lieferanten, und das Liegenlassen verschärft sie nur.

So lösen Sie eine Gesellschaft sauber auf

Der geordnete Weg ist Auflösung und Liquidation. Üblicherweise geht man so vor:

1. Auflösungsbeschluss der Gesellschafterversammlung (oder wegen eines gesetzlichen Auflösungsgrundes), mit Bestellung der Liquidatoren, Beurkundung vor dem Notar und Eintragung im Handelsregister.

2. Liquidation: Forderungen einziehen, Schulden begleichen und das Vermögen verwerten. Verschaffen Sie sich vor dem Start Klarheit über die tatsächliche Bilanz; reicht das Vermögen nicht aus, um die Gläubiger zu befriedigen, kann ein anderer Weg nötig sein, den Sie mit fachlicher Beratung prüfen sollten.

3. Schlussbilanz und Verteilung des Gesellschaftsvermögens an die Gesellschafter, unter Berücksichtigung ihrer Besteuerung in der Einkommensteuer (IRPF) oder der Körperschaftsteuer, je nachdem, wer Gesellschafter ist.

4. Beurkundung des Erlöschens und Löschung der Eintragungen im Handelsregister.

5. Steuerliche Abmeldung mit dem Modelo 036 und Einreichung der letzten Erklärungen, einschließlich der Körperschaftsteuer für den Liquidationszeitraum. Die Buchhaltungsunterlagen müssen auch nach dem Erlöschen für die gesetzliche Frist aufbewahrt werden.

Ein häufiger Irrtum ist, die Umsatzsteuer im Steuerregister abzumelden und zu glauben, die Gesellschaft sei damit „geschlossen“. Die steuerliche Abmeldung beendet die Gesellschaft nicht: Sie besteht handelsrechtlich weiter, mit Pflichten zu Körperschaftsteuer und Jahresabschluss, bis zur Löschung im Handelsregister.

Ist jetzt nicht der Moment für eine Auflösung, ist es legitim, die Gesellschaft „im Ruhezustand“ zu halten, aber mit dem Mindestmaß an Pflichterfüllung: Steuerregister im Einklang mit der Realität, jährliches Modelo 200, hinterlegte Jahresabschlüsse und legalisierte Bücher. Das ist meist deutlich günstiger, als Sanktionen anzuhäufen und Jahre im Rückstand nachzuholen.

Zythos Business unterstützt Selbstständige und kleine und mittlere Unternehmen bei der Entscheidung, was im jeweiligen Fall sinnvoll ist: die Gesellschaft mit minimalem Aufwand in Ordnung halten, aufgelaufene Jahre nachholen oder eine saubere Auflösung planen, bei der Erklärungen, Hinterlegung des Jahresabschlusses und Steuerregister aufeinander abgestimmt sind. Wenn Sie eine ruhende Gesellschaft haben und nicht wissen, was noch fehlt, prüfen wir Ihre Situation, bevor das Problem wächst.