Eine SL in Spanien gründen als Ausländer: Kosten, Fristen und Steuerpflichten

Die Gründung einer Sociedad Limitada (SL), der spanischen Entsprechung der GmbH, ist mit Abstand die gängigste Form, mit der Ausländer in Spanien ein Unternehmen aufbauen: Sie trennt das persönliche Vermögen vom Firmenvermögen und vermittelt gegenüber Kunden, Lieferanten und Banken ein solides Bild. Der Prozess hat jedoch Besonderheiten, wenn die Person, die unterschreibt, keinen Wohnsitz in Spanien hat und keinen spanischen Personalausweis besitzt. Zudem entstehen Pflichten bereits ab dem Tag der Gründung – unabhängig davon, ob bereits Rechnungen gestellt werden. Dieser Leitfaden fasst das Wesentliche zusammen: die NIE des Geschäftsführers, wie viel Kapital tatsächlich nötig ist, der Weg über Notar und Handelsregister sowie die steuerlichen Pflichten, die auch bei einer inaktiven Gesellschaft nicht ignoriert werden dürfen.

Die NIE des Geschäftsführers und das Stammkapital: das Wichtigste zuerst

Die NIE (Número de Identidad de Extranjero, spanische Ausländer-Identifikationsnummer) ist die Steuernummer, die die spanische Finanzbehörde (AEAT) jedem Ausländer zuteilt, der wirtschaftliche oder rechtliche Beziehungen zu Spanien unterhält. Ohne NIE kann man weder vor einem Notar unterschreiben noch als Geschäftsführer oder Gesellschafter einer SL auftreten – sie ist daher die erste Formalität, die erledigt werden muss. Beantragt wird sie entweder bei einem spanischen Konsulat im Herkunftsland oder, wenn man sich bereits in Spanien befindet, bei einer Polizeidienststelle bzw. Ausländerbehörde. Es lohnt sich, ausreichend Vorlauf einzuplanen, da Termine und Bearbeitungszeiten je nach Amt und Jahreszeit stark variieren können.

Was das Stammkapital betrifft, erlaubt die spanische Gesetzgebung die Gründung einer SL mit einem symbolischen Mindestkapital von nur 1 Euro – dank der Reform, die die Anforderungen gelockert hat, um Unternehmensgründungen zu erleichtern. Wer jedoch deutlich unter dem traditionellen Referenzwert von rund 3.000 Euro gründet, muss zusätzliche Pflichten erfüllen, solange dieser Betrag nicht erreicht ist: Gesetzlich muss jährlich ein Teil des Gewinns einer verstärkten gesetzlichen Rücklage zugeführt werden, und im Falle einer Auflösung haften die Gesellschafter in größerem Umfang für die Verbindlichkeiten der Gesellschaft. In der Praxis entscheiden sich viele Ausländer daher für das „klassische“ Kapital von rund 3.000 Euro, um diese Belastungen zu vermeiden und ein Signal größerer Solidität zu senden – auch wenn rechtlich gesehen 1 Euro für den Start ausreicht.

Notar, Handelsregister und die Rolle des Bevollmächtigten

Sobald die NIE vorliegt und das Kapital feststeht, umfasst der Prozess folgende Schritte: Reservierung des Firmennamens beim Zentralen Handelsregister (Registro Mercantil Central), Eröffnung eines Bankkontos auf den Namen der in Gründung befindlichen SL zur Einzahlung des Stammkapitals, und der Gang zum Notar zur Unterzeichnung der Gründungsurkunde. Können der Geschäftsführer oder die Gesellschafter nicht nach Spanien reisen, wird üblicherweise einem vertrauenswürdigen Steuerberater oder Rechtsanwalt eine notarielle Vollmacht erteilt, damit dieser in ihrem Namen handelt – das beschleunigt den Vorgang erheblich und erspart unnötige Reisen. Nach der Unterzeichnung wird die Urkunde beim zuständigen Provinz-Handelsregister zur endgültigen Eintragung eingereicht; in diesem Moment erhält die Gesellschaft ihre endgültige NIF (Steueridentifikationsnummer) und ist voll geschäftsfähig. Für bestimmte SL-Formen gibt es zudem vereinfachte Verfahren zur elektronischen Gründung, die sich jedoch nicht immer als praktikabel erweisen, wenn ein Gesellschafter im Ausland ansässig ist – daher lohnt es sich, jeden Einzelfall vorab beraten zu lassen.

Die Steuerpflichten beginnen ab Tag 1 – auch wenn die SL noch nicht abrechnet

Einer der häufigsten Irrtümer von Ausländern, die eine SL gründen, ist die Annahme, dass ohne Einnahmen auch keine Pflichten bestehen. Das Gegenteil ist der Fall: Ab dem Zeitpunkt der Eintragung muss die SL steuerlich angemeldet werden, eine Buchführung nach dem spanischen Rechnungslegungsplan (Plan General Contable) führen und jedes Jahr das Modelo 200 (die jährliche Körperschaftsteuererklärung) bei der AEAT einreichen – selbst wenn während des gesamten Geschäftsjahres keinerlei Tätigkeit stattgefunden hat. Zudem müssen die Jahresabschlüsse beim Handelsregister hinterlegt werden. Je nach Tätigkeit können außerdem vierteljährliche Pflichten zur Umsatzsteuer oder zu Quellensteuern hinzukommen, und bei Einstellung von Personal Anmeldungen bei der Sozialversicherung im jeweiligen Regime (zum Beispiel im RETA-Regime für Selbstständige, wenn der Geschäftsführer regelmäßig Leitungsfunktionen ausübt). Werden diese Fristen nicht eingehalten – selbst aus Unwissenheit –, entstehen Bußgelder und Zuschläge, die sich lautlos anhäufen, während das Unternehmen „schläft“.

Bei Zythos Business begleiten wir Ausländer und kleine Unternehmen von der ersten Gründungsurkunde bis zum laufenden Steuer- und Rechnungswesen: Wir prüfen, ob Kapital, Satzung und Fristenkalender zur Realität des Projekts passen, und sorgen dafür, dass das Modelo 200 und alle weiteren Formalitäten stets rechtzeitig erledigt werden – ob die Gesellschaft bereits abrechnet oder noch ihre ersten Schritte macht.