Eine SL in Spanien gründen als Ausländer: Kosten, Fristen und Steuern

Spanien gehört nach wie vor zu den beliebtesten Ländern für Ausländer, die dort leben, investieren oder ein Unternehmen gründen möchten. Viele von ihnen entscheiden sich für die Sociedad Limitada (SL) – die spanische Rechtsform, die einer britischen Limited Company oder einer deutschen GmbH am nächsten kommt. Das Verfahren ist grundsätzlich unkompliziert gehalten, doch wer das spanische System nicht kennt, stößt auf Besonderheiten, die für Einheimische keine Rolle spielen: eine vorab zwingend erforderliche Identifikationsnummer, eine Entscheidung über das Stammkapital mit echten rechtlichen Konsequenzen und steuerliche Pflichten, die vom ersten Tag an laufen – unabhängig davon, ob das Unternehmen bereits Umsätze macht oder nicht.

Die NIE des Geschäftsführers und die Entscheidung über das Stammkapital

Bevor überhaupt an Notartermine oder den Firmennamen zu denken ist, braucht jeder Ausländer, der Gesellschafter oder Geschäftsführer einer SL werden will, zunächst eine NIE (Número de Identidad de Extranjero) – die Nummer, mit der die spanische Verwaltung Ausländer gegenüber Finanzamt, Handelsregister und Bank identifiziert. Ohne NIE gibt es keine notarielle Gründungsurkunde, weshalb dies meist der erste Schritt ist – und für alle, die nicht in Spanien leben, zugleich der zeitaufwendigste: Sie kann bei einer Polizeidienststelle in Spanien oder beim spanischen Konsulat im Wohnsitzland beantragt werden. Es empfiehlt sich, diesen Schritt mit ausreichend zeitlichem Vorlauf einzuleiten, bevor man sich um alles Weitere kümmert.

Ist die NIE erst einmal da, folgt eine Entscheidung, die viele überrascht: Das gesetzlich vorgeschriebene Mindestkapital einer SL liegt bei 3.000 Euro, doch seit der Reform, die die sogenannte SL de formación sucesiva eingeführt hat, ist eine Gründung bereits mit nur 1 Euro möglich. Diese symbolische Variante hat allerdings ihren Preis: Solange das Kapital die 3.000-Euro-Grenze nicht erreicht, muss die Gesellschaft einen erheblichen Teil ihres Jahresgewinns einer verstärkten gesetzlichen Rücklage zuführen, kann Dividenden nicht frei ausschütten, und im Falle einer Liquidation haften die Gesellschafter persönlich für die Differenz bis zu diesem Betrag. Viele Ausländer, die von Anfang an solide gegenüber Banken, Lieferanten oder Kunden auftreten wollen, entscheiden sich direkt für die 3.000 Euro und umgehen diese Einschränkungen von vornherein.

Vom Notar zum Handelsregister: der Weg zur betriebsbereiten SL

Mit der NIE in der Tasche folgt ein weitgehend standardisierter Ablauf: Beim Registro Mercantil Central wird die Bescheinigung beantragt, dass der gewünschte Firmenname noch frei ist, anschließend die Einzahlung des Stammkapitals nachgewiesen, und schließlich unterschreibt man beim Notar die öffentliche Gründungsurkunde, in der Unternehmensgegenstand, Satzung und Geschäftsführung festgelegt werden. Der Notar beantragt bei der AEAT (der spanischen Steuerbehörde) eine vorläufige NIF, mit der das Unternehmen bereits tätig werden kann, während die endgültige Eintragung beim zuständigen Handelsregister der Provinz noch läuft – erst mit dieser Eintragung erhält die Gesellschaft ihre volle Rechtspersönlichkeit.

Die Kosten setzen sich aus den Notar- und Registergebühren zusammen – abhängig vom Stammkapital und der Komplexität der Satzung – sowie in der Praxis aus dem Honorar einer Steuer- und Unternehmensberatung (gestoría), die durch den Prozess führt. Das ist besonders für alle empfehlenswert, die nicht in Spanien wohnen oder mit Sprache und Verwaltungsaufwand nicht vertraut sind. Liegt die NIE bereits vor und sind die Unterlagen vollständig, lässt sich die Gründung innerhalb weniger Wochen abschließen; der eigentliche Flaschenhals für Ausländer liegt meist davor – bei der Beantragung der NIE und der Eröffnung eines spanischen Bankkontos aus der Ferne.

Pflichten ab dem ersten Tag – auch wenn die Gesellschaft inaktiv ist

Genau hier erleben die meisten Ausländer eine unangenehme Überraschung: Die Gründung der SL ist nicht das Ende des Verfahrens, sondern der Beginn eines Pflichtenkalenders, der unabhängig davon läuft, ob das Unternehmen Umsätze erzielt. Mit der Anmeldung beim Finanzamt ist die Gesellschaft verpflichtet, jedes Jahr das Modelo 200 einzureichen – die Körperschaftsteuererklärung – und zwar auch in Geschäftsjahren ganz ohne Tätigkeit oder Einnahmen. Wird sie nicht eingereicht, ist das keine Kleinigkeit: Die AEAT stellt Anforderungen und verhängt Sanktionen, genauso wie bei einem regulär tätigen Unternehmen. Je nach Tätigkeit kommen außerdem die vierteljährlichen Umsatzsteuervoranmeldungen hinzu, Quellensteuerabzüge bei vergüteten Geschäftsführern oder Angestellten sowie die Anmeldung im RETA (dem spanischen Sozialversicherungssystem für Selbstständige), sobald der Geschäftsführer regelmäßig ausführende Tätigkeiten wahrnimmt und die Gesellschaft kontrolliert.

Bei Zythos Business begleiten wir häufig ausländische Unternehmerinnen und Unternehmer genau in dieser oft übersehenen Phase: dem Tag nach der Beurkundung, wenn Fristen und Formulare zu laufen beginnen, die vorher niemand klar erklärt hat. Wir helfen Selbstständigen und kleinen Unternehmen – auch denen, die aus dem Ausland kommen – dabei, Buchhaltung und Steuern schon ab dem ersten Quartal auf solide Beine zu stellen, damit die Gründung der Gesellschaft nicht der einfache Teil bleibt und ihre laufende Pflege der schwierige.