Eine SL in Spanien als Ausländer gründen: Kosten, Dauer und Steuern

Die Sociedad Limitada (SL) ist die in Spanien am weitesten verbreitete Gesellschaftsform und entspricht in etwa der deutschen GmbH. Die Haftung der Gesellschafter ist auf ihre Einlage beschränkt, und auch Nichtresidenten können eine SL gründen, ohne in Spanien zu leben. Der Ablauf ist gut planbar, sobald man die Reihenfolge der Schritte kennt – und die steuerlichen Pflichten beginnen früher, als die meisten Neugründer erwarten.

Zuerst: die NIE und die Grundlagen

Jeder ausländische Geschäftsführer und Gesellschafter benötigt eine NIE (Número de Identidad de Extranjero), die Steuer-Identifikationsnummer, die Spanien an Nichtspanier vergibt. Sie können sie bei einem spanischen Konsulat in Ihrem Heimatland oder bei der Ausländerbehörde bzw. auf einer Polizeiwache in Spanien beantragen. Kümmern Sie sich zuerst darum, denn alles Weitere hängt davon ab – und oft bestimmt genau dieser Schritt den gesamten Zeitplan.

Außerdem müssen Sie:

• ein spanisches Bankkonto auf den Namen der Gesellschaft eröffnen, auf das das Stammkapital eingezahlt wird.
• beim Registro Mercantil Central (dem zentralen Register der Firmennamen) eine Bescheinigung beantragen, die bestätigt, dass der gewählte Name noch nicht vergeben ist.
• falls Sie nicht persönlich erscheinen können, eine Vollmacht erteilen; diese muss in der Regel notariell beglaubigt werden und, je nach Land, mit Apostille und beeidigter Übersetzung versehen sein.

Kapital: 1 € oder 3.000 €, Notar und Handelsregister

Das spanische Recht verlangte traditionell ein Mindeststammkapital von 3.000 € für eine SL. Seit der Start-up-Reform „Crea y Crece“ kann eine SL bereits mit nur 1 € gegründet werden. Das ist allerdings kein Geschenk: Solange das Kapital unter 3.000 € liegt, muss die Gesellschaft einen Teil ihrer Gewinne in eine gesetzliche Rücklage einstellen, bis Kapital und Rücklagen zusammen diese Schwelle erreichen. Außerdem können die Gesellschafter haften, wenn die Gesellschaft bei der Liquidation nicht über ausreichendes Vermögen verfügt. In dieser Phase sind Einlagen zudem nur in bar zulässig. Viele Berater empfehlen daher 3.000 € für ein Unternehmen, das mit Banken, Vermietern oder größeren Kunden zu tun haben wird, da ein winziges Kapital auf dem Papier fragil wirkt.

Die Gründung läuft in folgender Reihenfolge ab:

• Die Satzung (estatutos) aufsetzen, mit Unternehmensgegenstand, Geschäftsführern und Sitz der Gesellschaft.
• Die öffentliche Urkunde vor einem spanischen Notar unterzeichnen. Das ist persönlich oder über einen Bevollmächtigten möglich.
• Bei der Steuerbehörde (AEAT, Agencia Estatal de Administración Tributaria) eine vorläufige Steuernummer der Gesellschaft, die NIF, beantragen.
• Die einschlägigen Formalitäten zur Verkehrsteuer erledigen: Bei der Gesellschaftsgründung besteht in der Regel Steuerbefreiung, die Anmeldung ist aber trotzdem einzureichen.
• Die Gesellschaft im Registro Mercantil (Handelsregister) der Provinz eintragen lassen. Rechtspersönlichkeit erlangt die Gesellschaft erst mit der Eintragung.
• Die vorläufige NIF gegen die endgültige umtauschen.

Die Gesamtkosten hängen von Notar, Handelsregister, eventuellen Honoraren einer Gestoría (Verwaltungsberater) und der gewählten Rechtsberatung ab. Lassen Sie sich daher ein schriftliches Angebot geben, statt sich auf eine Pauschalzahl zu verlassen. Als grobe Orientierung gilt: Liegen die NIEs vor, dauert die Gründung selbst meist zwischen wenigen Tagen und einigen Wochen. Verzögerungen entstehen üblicherweise durch ausländische Unterlagen, das Onboarding bei der Bank und Rückstände im Handelsregister.

Pflichten ab dem ersten Tag, auch ohne Geschäftstätigkeit

Auch eine Gesellschaft ohne Einnahmen und ohne Personal hat Pflichten. Mit der steuerlichen Anmeldung über die Meldeformulare (Modelle 036/037) erklären Sie die Tätigkeit, den Umsatzsteuerstatus und ob Sie Arbeitnehmer beschäftigen werden. Danach sind vor allem folgende Meldungen fällig:

• Körperschaftsteuer (Impuesto sobre Sociedades, Modelo 200): jährlich einzureichen, auch wenn die Gesellschaft inaktiv ist oder Verluste gemacht hat. Der allgemeine Steuersatz beträgt 25 %, neu gegründete Gesellschaften können in den ersten Gewinnjahren jedoch unter bestimmten Voraussetzungen von einem ermäßigten Satz profitieren.
• Umsatzsteuer (IVA, Modelo 303): vierteljährlich fällig, sobald Sie umsatzsteuerlich registriert sind und eine steuerpflichtige Tätigkeit ausüben. Der allgemeine Umsatzsteuersatz beträgt 21 %.
• Einbehaltene Steuern (Modelo 111), wenn Sie Arbeitnehmer oder Freiberufler bezahlen.
• Jahresabschluss: von den Gesellschaftern zu genehmigen und jedes Jahr beim Handelsregister zu hinterlegen, dazu kommt die Buchführung von Anfang an.

Weitere Punkte verdienen frühzeitig Aufmerksamkeit. Ein Geschäftsführer, der zugleich eine beherrschende Beteiligung hält und für die Gesellschaft arbeitet, muss sich in der Regel als Selbstständiger im RETA (Régimen Especial de Trabajadores Autónomos, dem spanischen Sozialversicherungssystem für Selbstständige) anmelden. Auf Dividenden an gebietsfremde Gesellschafter wird Quellensteuer einbehalten, die sich durch Doppelbesteuerungsabkommen verringern kann. Schon das Versäumen einer reinen Nullmeldung kann Strafen nach sich ziehen – deshalb brauchen auch inaktive Gesellschaften einen Fristenkalender.

Wir von Zythos Business begleiten Freiberufler, KMU und internationale Gründer täglich durch diesen Ablauf – von der NIE über die Gründung bis zu den ersten Quartalsmeldungen und dem Jahresabschluss. Wenn Sie eine spanische Gesellschaft planen, kann ein kurzes Erstgespräch Wochen sparen und teure Fehler vermeiden.