Créer une SL en Espagne en tant qu’étranger : coûts, délais et impôts

La Sociedad Limitada (SL) est la forme de société la plus répandue en Espagne, à peu près équivalente à la SARL française. La responsabilité des associés est limitée à leurs apports, et un non-résident peut en créer une sans vivre en Espagne. Le processus est prévisible dès lors que l’on connaît l’ordre des étapes, et les obligations fiscales commencent plus tôt que la plupart des nouveaux arrivants ne l’imaginent.

Avant toute chose : le NIE et les bases

Chaque dirigeant et associé étranger a besoin d’un NIE (Número de Identidad de Extranjero), le numéro d’identification fiscale que l’Espagne attribue aux non-nationaux. Vous pouvez en faire la demande auprès d’un consulat d’Espagne dans votre pays d’origine, ou au bureau de l’immigration ou au commissariat de police en Espagne. Faites-en votre première démarche, car tout le reste en dépend et c’est souvent elle qui fixe votre calendrier global.

Vous devrez également :

• Ouvrir un compte bancaire espagnol au nom de la société pour y déposer le capital social.
• Demander un certificat au Registro Mercantil Central (le registre national des dénominations sociales) afin de confirmer que le nom choisi n’est pas déjà pris.
• Si vous ne pouvez pas être présent en personne, donner une procuration, qui doit généralement être notariée et, selon les pays, accompagnée d’une apostille et d’une traduction assermentée.

Capital : 1 € ou 3 000 €, notaire et registre

La loi espagnole exigeait traditionnellement un capital social minimum de 3 000 € pour une SL. Depuis la réforme « Crea y Crece » en faveur des entreprises en création, une SL peut être constituée avec seulement 1 €. Ce n’est pas pour autant un cadeau. Tant que le capital reste inférieur à 3 000 €, la société doit affecter une partie de ses bénéfices à une réserve légale jusqu’à ce que le capital et les réserves atteignent ce seuil. Les associés peuvent en outre être tenus responsables si la société est liquidée avec un actif insuffisant. À ce stade, les apports doivent être en numéraire. De nombreux conseillers recommandent donc 3 000 € pour une activité qui sera en relation avec des banques, des bailleurs ou de grands clients, car un capital minuscule paraît fragile sur le papier.

La constitution suit cette séquence :

• Rédiger les statuts (estatutos), qui précisent l’objet social, les administrateurs et le siège social.
• Signer l’acte public devant un notaire espagnol, en personne ou par l’intermédiaire d’un représentant muni d’une procuration.
• Obtenir auprès de l’administration fiscale (AEAT, Agencia Estatal de Administración Tributaria) un numéro d’identification fiscale provisoire de la société, le NIF.
• Accomplir les formalités relatives à l’impôt sur les transmissions, qui, pour la constitution d’une société, sont en général exonérées mais doivent néanmoins être déposées.
• Immatriculer la société au Registro Mercantil (registre du commerce) de sa province. La société n’acquiert la personnalité juridique qu’à son immatriculation.
• Échanger le NIF provisoire contre le NIF définitif.

Le coût total dépend du notaire, du registre, des honoraires d’une éventuelle gestoría (cabinet de conseil administratif) et de l’accompagnement juridique choisi : demandez donc un devis écrit plutôt que de vous fier à un chiffre affiché. À titre indicatif, une fois les NIE obtenus, la constitution elle-même prend généralement de quelques jours à quelques semaines. Les retards proviennent le plus souvent des documents étrangers, de l’ouverture du compte bancaire et de l’engorgement des registres.

Obligations dès le premier jour, même sans activité

Une société sans chiffre d’affaires ni salariés a tout de même des obligations. L’inscription auprès de l’administration fiscale au moyen des formulaires de recensement (modelos 036/037) déclare l’activité, le régime de TVA et la présence éventuelle de salariés. Ensuite, les principales déclarations sont les suivantes :

• Impôt sur les sociétés (Impuesto sobre Sociedades, modelo 200) : déclaration annuelle, même si la société est inactive ou a réalisé une perte. Le taux général est de 25 %, mais les sociétés nouvellement créées peuvent bénéficier d’un taux réduit lors de leurs premiers exercices bénéficiaires, sous conditions.
• TVA (IVA, modelo 303) : trimestrielle, dès lors que vous êtes immatriculé à la TVA et exercez une activité imposable. Le taux normal de TVA est de 21 %.
• Retenues à la source (modelo 111) si vous rémunérez des salariés ou des professionnels.
• Comptes annuels : approuvés par les associés et déposés chaque année au registre du commerce, avec une comptabilité tenue dès le premier jour.

D’autres points méritent une attention précoce. Un dirigeant qui détient aussi une participation de contrôle et travaille pour la société doit normalement s’affilier comme travailleur indépendant au RETA (Régimen Especial de Trabajadores Autónomos, le régime de sécurité sociale espagnol des indépendants). Les dividendes versés à des associés non résidents sont soumis à une retenue à la source, que les conventions fiscales peuvent réduire. Omettre ne serait-ce qu’une déclaration à néant peut entraîner des pénalités, c’est pourquoi les sociétés inactives ont elles aussi besoin d’un calendrier.

Chez Zythos Business, nous accompagnons chaque jour des indépendants, des PME et des fondateurs internationaux tout au long de ce parcours, du NIE et de la constitution jusqu’aux premières déclarations trimestrielles et aux comptes annuels. Si vous projetez de créer une société en Espagne, un court rendez-vous initial peut vous faire gagner des semaines et vous éviter des erreurs coûteuses.