Aprire una SL in Spagna da straniero: costi, tempi e imposte

La Spagna resta una delle mete preferite dagli stranieri che vogliono risiedere, investire o avviare un’attività nel paese, e per molti di loro la Sociedad Limitada (SL) — la forma giuridica spagnola più simile a una limited company britannica o a una GmbH tedesca — è la struttura scelta per operare. La procedura è pensata per essere relativamente semplice, ma chi non conosce il sistema spagnolo si scontra con particolarità che per un cittadino locale non esistono: un numero di identificazione preliminare obbligatorio, una decisione sul capitale sociale con conseguenze legali concrete, e obblighi fiscali che scattano fin dal primo giorno, che l’azienda fatturi oppure no.

Il NIE dell’amministratore e la scelta sul capitale sociale

Prima ancora di pensare al notaio o al nome della società, qualsiasi straniero che sarà socio o amministratore di una SL ha bisogno del NIE (Número de Identidad de Extranjero), il numero che l’amministrazione spagnola assegna a ogni straniero per identificarlo di fronte al fisco, al Registro Mercantile e alla banca. Senza NIE non è possibile alcun atto costitutivo, quindi è di norma il primo adempimento e, per chi vive fuori dalla Spagna, anche quello che richiede più tempo: si può richiedere in una questura spagnola o nel consolato spagnolo del paese di residenza, ed è opportuno avviarlo con largo anticipo rispetto a qualsiasi altro passo.

Ottenuto il NIE, arriva una decisione che sorprende molti: il capitale sociale minimo di legge per una SL è di 3.000 euro, ma dalla riforma che ha introdotto la cosiddetta SL a formazione successiva è possibile costituirla con appena 1 euro. L’opzione dell’euro simbolico non è priva di conseguenze: finché il capitale non raggiunge i 3.000 euro, la società deve destinare una percentuale rilevante dell’utile annuo a una riserva legale rafforzata, non può distribuire dividendi liberamente e, in caso di liquidazione, i soci rispondono personalmente della differenza fino a quella cifra. Molti stranieri che vogliono dare un’immagine solida a banche, fornitori o clienti optano direttamente per i 3.000 euro, evitando queste limitazioni fin dal primo momento.

Dal notaio al Registro Mercantile: il percorso fino alla SL operativa

Ottenuto il NIE, il processo segue passaggi piuttosto standardizzati: richiedere al Registro Mercantile Centrale il certificato che attesta che il nome scelto per la società è disponibile, dimostrare il versamento del capitale sociale e recarsi dal notaio per firmare l’atto pubblico di costituzione, dove vengono fissati l’oggetto sociale, lo statuto e chi amministra l’azienda. Il notaio richiede all’AEAT (l’Agenzia delle Entrate spagnola) un NIF provvisorio che consente di iniziare a operare mentre si completa l’iscrizione definitiva presso il Registro Mercantile della provincia competente, il passaggio che conferisce alla società la piena personalità giuridica.

I costi si suddividono tra gli onorari di notaio e Registro — che dipendono dal capitale sociale e dalla complessità dello statuto — e, nella pratica, le competenze di una gestoría o consulenza che segua il processo, soluzione particolarmente consigliata per chi non risiede in Spagna o non padroneggia la lingua e la burocrazia amministrativa. Se il NIE è già risolto e la documentazione è in regola, la costituzione può completarsi in poche settimane; il vero collo di bottiglia per uno straniero sta di solito a monte, nell’ottenere il NIE e nel gestire a distanza l’apertura di un conto bancario spagnolo.

Obblighi fin dal primo giorno, anche a società inattiva

È qui che la maggior parte degli stranieri riceve la sorpresa più spiacevole: costituire la SL non è la fine dell’adempimento, ma l’inizio di un calendario di obblighi che corre indipendentemente dal fatto che l’azienda fatturi. Dall’apertura della posizione fiscale, la società è tenuta a presentare ogni anno il Modello 200, la dichiarazione dell’Imposta sulle Società, anche negli esercizi senza attività né ricavi. Non presentarlo non è un’omissione da poco: genera richieste e sanzioni da parte dell’AEAT esattamente come se l’azienda avesse fatturato normalmente. A questo si aggiungono, a seconda dell’attività, le dichiarazioni trimestrali IVA, le ritenute se ci sono amministratori o dipendenti retribuiti, e l’iscrizione al RETA (il regime speciale dei lavoratori autonomi della previdenza sociale spagnola) quando l’amministratore svolge funzioni esecutive in modo abituale e controlla la società.

In Zythos Business accompagniamo spesso imprenditori stranieri proprio in quella fase che tende a passare inosservata: il giorno dopo l’atto notarile, quando iniziano a decorrere scadenze e modelli che nessuno aveva spiegato con chiarezza. Aiutiamo autonomi e piccole imprese — anche chi arriva da fuori Spagna — a mettere in moto contabilità e fiscalità fin dal primo trimestre, perché costituire la società non diventi la parte facile e mantenerla in regola quella difficile.