西班牙税务管理的现代化进程在2025年12月达到了一个关键转折点。西班牙财政部决定推迟可验证发票系统(技术上称为 Veri*factu)的生效日期,这不仅仅是一个行政上的延期,而是该国数字路线图的一次战略性重构。本报告深入分析了这一措施在结构、技术和经济层面的影响,剖析了将合规期限推迟至 2027年 的新时间表,并详细解读了政治压力、企业界技术能力与打击税务欺诈斗争之间复杂的相互作用。
这一公告是在2025年12月2日的内阁会议后正式发布的,它是超越纯技术问题的多种因素综合作用的结果。尽管官方说法侧重于促进中小企业(SME)和个体经营者的适应,但深层分析揭示了与议会合作伙伴的高层政治谈判,以及对合规软件供应崩溃风险的务实回应。
本文件旨在为财务总监、技术开发人员、税务顾问和合规负责人提供详尽的视角,整合了关于《反欺诈法》和《创造与增长法》(Ley Crea y Crece)法规的最新数据。
新时间表:皇家法令与2027年延期分析
实施时间表的修改为处于监管饱和边缘的市场提供了战术性的缓解。在公告发布之前,关于截止日期的不确定性在咨询和软件开发领域引发了相当大的焦虑。
强制性期限明细
西班牙财政部制定了一个分阶段的部署计划,比之前的草案更清晰地根据纳税人的法律性质进行了区分。这种区分对于企业的资源规划至关重要。
表 1:Veri*factu 更新后的实施时间表
| 纳税人细分 | 之前日期(计划/预估) | 新生效日期(官方) | 直接影响 |
| 企业所得税纳税人 (S.A., S.L. 及法人实体) | 2026年1月1日 | 2027年1月1日 | 为系统审计和ERP迁移提供额外12个月的缓冲期。 |
| 个体经营者及无法人资格实体 (自然人, 财产共有体) | 2026年7月1日 | 2027年7月1日 | 整整一年的延期。与2027年的个人所得税(IRPF)财政周期保持一致。 |
| 软件开发商 (禁止销售未适配软件) | 2025年7月29日(原定) | 待审查 (预计2026年底) | 商业化和开发窗口重新开启,尽管“责任声明”仍是新产品的紧迫要求。 |
财政部消息人士证实,此次推迟旨在“为企业,特别是中小企业和个体经营者提供更多时间,以充分适应新系统的技术要求”。然而,战略分析表明,行政部门也需要这段时间来确保其自身数据接收服务器的稳健性,避免因大规模同时采用而可能出现的可扩展性问题。
延期的政治经济学
必须在议会稳定性的框架下审视这一决定。政府首相佩德罗·桑切斯(Pedro Sánchez)明确将推迟实施的皇家法令与履行对“全力为加泰罗尼亚”(Junts per Catalunya)议会党团的未决承诺联系起来。这一政治维度凸显了技术期限在与立法算术交织时的脆弱性。
与此同时,社会团体的压力也起到了决定性作用。全国个体经营者协会联合会 (ATA) 和 西班牙企业组织联合会 (CEOE) 数月来一直警告原定限期在技术上不可行。ATA主席洛伦佐·阿莫尔(Lorenzo Amor)称此次延期是“常识”的胜利,他认为受通货膨胀和官僚负担拖累的生产结构不具备在2026年承担强制性数字迁移的条件。
这种政治利益(需要议会支持)和经济现实(中小企业部门技术能力不足)的融合,制造了一场完美的风暴,为延期提供了正当理由。尽管从打击欺诈的角度来看,这意味着推迟了通过通过让地下经济浮出水面而预期的税收收入。
Veri*factu 的技术解剖:不变的核心
尽管日期有所变更,但法规(皇家法令 1007/2023)和部长令 HAC/1177/2024 中定义的技术要求保持不变。企业必须明白,“做什么”和“怎么做”保持不变;只有“何时做”发生了变化。
不可更改性和可追溯性原则
Veri*factu 的核心是根除“创造性会计”或事后篡改的原则。计算机化发票系统(SIF)必须在设计上保证发票记录一旦生成即不可更改。
实现这一点的技术机制基于使用数字指纹(哈希值)的记录链接:
- 哈希生成: 每张发票根据其关键数据(开票人、收票人、金额、日期)生成唯一的字母数字指纹。
- 链接(Chaining): 发票 N 的哈希值在其计算中包含发票 N-1 的哈希值。这创建了一个加密链(类似于私有且简化的区块链),其中对旧发票的任何修改都会破坏所有后续发票的数学一致性。
- 事件日志: 系统必须自动将任何交互、错误或篡改企图记录在“事件日志”中,该日志也必须是不可更改的且可供检查。
二维码与社会监督
西班牙法规的一个显著特点是在发票的图形表示中包含二维码。这一元素使监督民主化:它允许任何接收者(最终客户或企业)扫描代码,并通过税务局(AEAT)的电子办公室验证该发票是否已申报。
如果开票人使用 Veri*factu 系统(即时发送),客户将看到一条消息,确认发票已在财政部登记。如果开票人使用 非Veri*factu 系统(本地存储),二维码将便于后续核对数据的可读性,尽管它不会提供其在 AEAT 注册的实时验证。
两种合规模式
该法规提供了两种合规途径,这种灵活性在2027年依然有效:
表 2:合规模式对比
| 特征 | “Veri*factu” 模式 (推荐) | “非Veri*factu” 模式 (标准) |
| 机制 | 通过网络服务自动即时将每条发票记录发送至 AEAT。 | 将记录本地存储在纳税人的系统中。 |
| 安全性 | AEAT 充当受信任的存储库。 | 需要安全保存并具备在检查时立即导出的能力。 |
| 电子签名 | 每条记录 非强制(身份在发送时验证)。 | 每条单独的发票记录 强制 需要(高级电子签名)。 |
| 行政优势 | 被视为 本身 符合完整性要求。可能实现增值税登记簿的自动化。 | 数据保管和数字证书管理的责任负担更重。 |
税务管理部门通过消除对每张发票进行电子签名的复杂性,并通过将完整性举证责任转移到向 AEAT 发送数据本身,明确激励采用发送模式(”Veri*factu”)。
对软件开发者生态系统的影响
具有讽刺意味的是,科技行业是受期限不确定性影响最大的行业。软件公司(ISV)已投入数百万美元调整其 ERP 和计费系统以适应原定的2025年日期。延期对现金流和产品战略提出了挑战。
“9个月”悖论与商业化
原法规规定,在技术规格部长令批准后的9个月后,禁止销售未适配的软件(“双重用途软件”或简称遗留软件)。
随着部长令于2024年10月获得批准,理论上的商业化截止日期定于2025年7月。最终客户的使用义务推迟至2027年造成了错位:开发商能否在2026年期间继续销售“旧”软件?
对新情景的分析表明,尽管使用义务被推迟,但制造商的供应义务将保持更严格,以防止技术设备持续老化。开发商必须提交一份 责任声明,证明其软件符合要求。这份文件成为进入市场的关键。未能认证其产品的制造商面临被市场淘汰和严厉制裁的风险。
制造商应对延期的策略
面对延期,软件制造商面临短期需求下降的风险,因为许多中小企业可能会将购买决定推迟到2026年底。
针对该行业的建议策略包括:
- 鼓励自愿采用: 销售合规之外的自动化和管理控制优势。
- SaaS 模式(软件即服务): 将客户迁移到云订阅模式,其中 Veri*factu 更新作为透明的持续改进呈现,以此稀释适应成本的感知。
- 早期认证: 利用“Veri*factu Ready”标签作为竞争优势,对抗反应较慢或维持旧系统的竞争对手。
法规混淆:Veri*factu 与《创造与增长法》
市场上最大的混淆点之一(本报告必须明确澄清)是 Veri*factu 系统(反欺诈法)与 B2B 电子发票(创造与增长法)之间的区别。尽管它们常被视为单一的数字化现象,但它们是起源、目标和范围截然不同的法规。
结构与目的差异
表 3:反欺诈法与创造与增长法的主要区别
| 变量 | Veri*factu (反欺诈法) | 电子发票 (创造与增长法) |
| 来源法规 | 预防和打击欺诈措施的第11/2021号法律。 | 企业创建和增长的第18/2022号法律。 |
| 主要目标 | 税务控制。防止隐瞒销售(“B账本”)。 | 打击商业逾期付款。支付日期的可追溯性。 |
| 主体范围 | 所有企业家和专业人士(SII/地方特例除外)。包括对最终消费者(B2C)的销售和小票。 | 仅限企业家之间的操作(B2B)。不影响对最终消费者(B2C)的发票。 |
| 技术要求 | 不可更改记录、二维码、发票链接。内部记录格式。 | 结构化交换格式(XML, Facturae, EDI, UBL)。平台间的互操作性。 |
| 时间表状态 | 已确定:2027年1月/7月。 | 等待法规最终批准。预计从2026/2027年开始。 |
技术交集:“混合发票”
尽管是不同的法律,但在实践中它们是趋同的。一家向另一家公司开具发票(B2B)的企业未来必须同时遵守两项法规:
- 其软件必须生成不可更改的记录(Veri*factu)以符合财政部要求。
- 同时,它必须以结构化电子格式(Crea y Crece)将该发票发送给其客户,以符合商业法规。
Verifactu 推迟至2027年起到了一个逻辑上的“瓶塞”作用。税务技术专家指出,在没有先确立发票生成基础(Verifactu)的情况下实施《创造与增长法》(需要复杂的互操作性)是不可行的。因此,《创造与增长法》的时间表极有可能 事实上 与 Veri*factu 同步,将西班牙全面电子发票的实施地平线置于2027-2028年期间。
惩罚制度:迫在眉睫的风险
至关重要的是要传达这样一个信息:技术格式要求(二维码、XML)生效的推迟 并不意味着打击欺诈的暂停。针对所谓“双重用途软件”的惩罚制度自2021年10月起已全面生效。
禁止双重用途软件
《一般税法》第29.2.j)条明确禁止持有和使用允许以下行为的计算机系统:
- 保留不同的会计账簿。
- 未完全或部分反映已完成交易的记录。
- 记录与实际记录不同的交易。
- 违反适用法规更改已记录的交易。
违规处罚严厉,且不受2027年时间表的限制:
- 针对制造商/销售商: 每销售一年助长欺诈的软件,罚款 150,000 欧元。
- 针对用户(企业/个体户): 仅持有这些程序,罚款 50,000 欧元,无论是否证实其实际欺诈用途。
因此,任何今天使用允许“无痕删除小票”或在不生成修正贷项通知单的情况下修改已开具发票的软件的企业,无论 Veri*factu 是否推迟,都已经处于极端的税务风险之中。
行业与经济分析
延期及未来实施的影响并非均匀分布。它对不同经济部门的影响是不对称的。
零售贸易与酒店餐饮业 (HORECA)
由于现金交易和简化发票(小票)量大,这是对 Veri*factu 最敏感的行业。在每张小票上实施二维码意味着 POS 终端的重大操作变更。推迟至2027年7月在该行业特别受欢迎,因为该行业传统上利润微薄且数字化程度较低。然而,这也是 AEAT 针对地下经济审查最严格的行业。延期允许这些企业在强制投资前摊销其当前的收银机。
专业个体经营者
对于建筑师、律师、设计师或顾问等专业人士,技术影响较小(发票量较少),但行政影响较大。许多人使用办公工具(Excel, Word)管理发票。Veri*factu 意味着彻底终结使用这些工具开具发票。订阅 SaaS 软件的义务意味着新的年度固定成本。延期给了他们时间选择预计将在2026年充斥市场的“低成本”工具。
数字化工具包 (Kit Digital) 在过渡中的作用
Kit Digital 援助计划是缓冲这一成本的主要金融机制。政府已将 第三类(0至3名员工以下)的期限延长至2025年10月。然而,存在时间错位:援助在2025年结束,但义务在2027年产生。
这提出了一个战略困境:个体户应该现在申请代金券并购买可能直到2027年才充分使用的软件,还是等待并冒失去补贴的风险?专家的建议是利用当前的资金,确保数字化供应商在合同中承诺在 Veri*factu 生效时维持更新,且不收取额外费用。政府很可能需要提出新的援助路线(例如“Kit Digital 2.0”或下一代基金的延期)来覆盖2026年的空窗期。
比较视角:巴斯克模式 (TicketBAI)
为了预测 Veri*factu 在西班牙其他地区的未来,观察巴斯克地区税务局实施的 TicketBAI 经验具有指导意义,这是一个类似的且已全面运行的系统。
尽管它们有着共同的理念(发票链接、二维码、发送给财政部),但存在操作差异:
- 发送的普遍性: 在 TicketBAI 中,向地区财政部发送数据对所有人都是强制性的,且为实时(或近乎实时)。在 Verifactu(普通地区)中,发送是可选的(“Verifactu”模式)对比本地存储(“非Veri*factu”模式)。
- 验证: TicketBAI 在开票前或开票期间验证发票。
- 扣除: 巴斯克财政部实施了强有力的税收扣除(高达投资的30-60%)以激励早期采用。
巴斯克的经验表明,在最初的抵制和技术困难之后,该系统成功地显著减少了欺诈并简化了形式义务(如增值税草案)。可以预见,AEAT 将研究 TicketBAI 实施中的“痛点”,以缓解 Veri*factu 在2027年的落地难度。
战略路线图与结论
Veri*factu 推迟至2027年不应被解读为放松的信号,而是一个有序且安全过渡的机会。税务的数字化转型是不可逆转的;只是调整了巡航速度。
给企业和个体户的建议
- 系统审计 (2025): 评估当前软件是否为“遗留”系统,或供应商是否有通往 Veri*factu 的清晰路线图。如果使用 Excel,计划放弃这种做法。
- 利用补贴 (2025): 在2025年10月之前执行数字代金券,为购买合规软件许可证提供资金。
- 试点测试 (2026): 不要等到2027年1月/7月。在2026年开始使用适配系统进行操作,可以检测集成错误并培训行政人员,而没有立即受罚的压力。
- 合规文化: 假设税务透明度将是完全的。开票与会计之间的任何差异都将被 AEAT 的算法自动检测到。
最终结论
财政部推迟 Veri*factu 的决定是政治和技术现实主义的举措。它避免了行政混乱的局面,并允许开发者生态系统使其解决方案更加成熟。然而,它保持最终目标不变:一个数据驱动(data-driven)的税务管理,其中税务控制实时进行,基于税务欺诈的不正当竞争在技术上变得不可能。
对于西班牙的企业来说,信息很明确:秒表已经重启,但终点线依然相同。税务数字化不是一个选项,它是未来十年在经济中运营的许可证要求。2027年的延期,归根结底,是一段必须以战略智慧加以利用的补时时间。







