Aprire una SL in Spagna da straniero: costi, tempi e imposte

La Sociedad Limitada (SL) è la forma societaria più diffusa in Spagna, più o meno equivalente a una società a responsabilità limitata (S.r.l.). La responsabilità dei soci è limitata a quanto conferito e anche i non residenti possono costituirne una senza vivere in Spagna. Il procedimento è prevedibile, una volta chiaro l’ordine dei passaggi, e gli obblighi fiscali scattano prima di quanto la maggior parte dei neofiti si aspetti.

Prima di tutto: il NIE e le basi

Ogni amministratore e socio straniero deve avere un NIE (Número de Identidad de Extranjero), il codice di identificazione fiscale che la Spagna assegna ai non cittadini. Si può richiedere presso un consolato spagnolo nel proprio Paese o presso l’ufficio immigrazione o il commissariato di polizia in Spagna. Conviene occuparsene per primo, perché tutto il resto dipende da questo passaggio, che spesso determina i tempi complessivi.

Dovrai inoltre:

• Aprire un conto bancario spagnolo intestato alla società, su cui versare il capitale sociale.
• Richiedere un certificato al Registro Mercantil Central (il registro nazionale delle denominazioni sociali) per verificare che il nome scelto non sia già in uso.
• Se non puoi presenziare di persona, conferire una procura, che di norma richiede l’autentica notarile e, a seconda del Paese, l’apostille e una traduzione giurata.

Capitale: 1 € o 3.000 €, notaio e registro

La legge spagnola ha tradizionalmente richiesto un capitale sociale minimo di 3.000 € per una SL. Dopo la riforma per le start-up «Crea y Crece», una SL può essere costituita anche con 1 €. Ma non è un pasto gratis. Finché il capitale resta sotto i 3.000 €, la società deve destinare parte degli utili a una riserva legale fino a quando capitale e riserve raggiungono tale soglia. Inoltre, i soci possono rispondere se la società viene liquidata con un patrimonio insufficiente. In questa fase i conferimenti devono essere in denaro. Per questo molti consulenti raccomandano 3.000 € per un’attività che avrà a che fare con banche, locatori o clienti di maggiori dimensioni, dato che un capitale minuscolo appare fragile sulla carta.

La costituzione segue questa sequenza:

• Redigere lo statuto (estatutos), che indica l’oggetto sociale, gli amministratori e la sede legale.
• Firmare l’atto pubblico davanti a un notaio spagnolo, di persona o tramite un rappresentante munito di procura.
• Ottenere dall’amministrazione fiscale (AEAT, Agencia Estatal de Administración Tributaria) il codice fiscale provvisorio della società, il NIF.
• Assolvere le formalità relative all’imposta sui trasferimenti, che per la costituzione di società sono in genere esenti ma vanno comunque presentate.
• Iscrivere la società nel Registro Mercantil (registro delle imprese) della propria provincia. La società acquisisce personalità giuridica solo con l’iscrizione.
• Sostituire il NIF provvisorio con quello definitivo.

I costi complessivi dipendono dal notaio, dal registro, dagli onorari dell’eventuale gestoría (consulente amministrativo) e dall’assistenza legale scelta: meglio chiedere un preventivo scritto che fidarsi di una cifra di richiamo. Indicativamente, una volta ottenuti i NIE, la costituzione vera e propria richiede in genere da pochi giorni a qualche settimana. Pratiche estere, apertura del conto bancario e arretrati del registro sono le cause abituali di ritardo.

Obblighi fin dal primo giorno, anche senza attività

Una società senza ricavi e senza dipendenti ha comunque degli obblighi. L’iscrizione presso l’amministrazione fiscale tramite i modelli censuari (modelli 036/037) dichiara l’attività, il regime IVA e se si avranno dipendenti. Dopodiché, gli adempimenti principali sono:

• Imposta sulle società (Impuesto sobre Sociedades, modello 200): si presenta ogni anno, anche se la società è inattiva o in perdita. L’aliquota ordinaria è del 25%, ma le società di nuova costituzione possono beneficiare di un’aliquota ridotta nei primi anni di utile, a determinate condizioni.
• IVA (IVA, modello 303): trimestrale, una volta registrati ai fini IVA e in presenza di attività imponibile. L’aliquota IVA ordinaria è del 21%.
• Ritenute (modello 111) se si pagano dipendenti o professionisti.
• Bilancio annuale: approvato dai soci e depositato ogni anno presso il Registro Mercantil, oltre alla contabilità tenuta fin dal primo giorno.

Altri aspetti meritano attenzione fin da subito. L’amministratore che detiene anche una partecipazione di controllo e lavora per la società deve normalmente iscriversi come lavoratore autonomo al RETA (Régimen Especial de Trabajadores Autónomos, il regime previdenziale spagnolo dei lavoratori autonomi). I dividendi distribuiti a soci non residenti sono soggetti a ritenuta, che le convenzioni contro le doppie imposizioni possono ridurre. Anche l’omissione di una dichiarazione a zero può comportare sanzioni: per questo anche le società inattive hanno bisogno di uno scadenzario.

In Zythos Business accompagniamo ogni giorno freelance, PMI e fondatori internazionali lungo tutto questo percorso, dal NIE e dalla costituzione fino alle prime dichiarazioni trimestrali e al bilancio annuale. Se stai pensando di costituire una società in Spagna, una breve consulenza iniziale può farti risparmiare settimane ed evitare errori costosi.